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合同纠纷一案代理词

代理词
尊敬的审判长、人民陪审员：
江苏DD律师事务所接受本案原告及反诉被告Q某某的委托，指派我担任Q某某诉南京某某供应链管理有限公司合同纠纷一案Q某某的代理律师，现发表如下代理意见：
一、原告（反诉被告）与被告（反诉原告）之间签订的《熊猫快收城市合伙人合作协议》实际为特许经营合同。
原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订的《熊猫快收城市合伙人合作协议》约定被告（反诉原告）授权原告在河边省邢台市邢台县、临城县、内丘县、柏乡县、隆尧县、巨鹿县、新河县、清河县、临西县、沙河县共10个县作为代理商开展熊猫快收软件平台和品牌的经营推广，授权时间自2020年6月13日至2021年8月13日，原告（反诉被告）需向被告（反诉原告）支付技术服务费10万元/年，被告（反诉原告）向原告（反诉被告）提供相关技术支撑和系统管理后台、指导培训，原告（反诉被告）对任何人做出的关于授权产品服务的说明、介绍、宣传等，在指定的范围和程度上均不得超出被告（反诉原告）关于授权产品的说明、介绍、宣传等，在合作期的前3个月内，原告（反诉被告）须在授权区域内建立熊猫快收站点不得低于1个，原告向被告支付全部10万元服务费后，被告（反诉原告）即通过邮件形式将店铺装修、门店管理、物料清单、后台使用教程等文件发送给原告（反诉被告），原告（反诉被告）实际是按照协议约定，在统一的经营模式下开展经营，且原告（反诉被告）向被告（反诉原告）支付了10万元服务费用，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订的《熊猫快收城市合伙人合作协议》具有特许经营合同的性质。
二、原告（反诉被告）与被告（反诉原告）约定好给几天时间作为考察期，并在签字后2天即要求被告不要签订合同，属于合理的冷静期，故原告（反诉被告）不存在违约行为，不需要承担违约责任。
原告（反诉被告）2020年6月11日在协议书签好字邮寄给被告（反诉原告），同时和被告约定先不要在协议上盖章，给原告一定时间考察再确定是否签订协议，之后原告一直在协议约定的几个县进行考察，发现双方签订的协议根本无法履行，协议约定的10个县的快递市场与被告（反诉原告）描述的完全不一致，原告（反诉被告）完全无法在这10个县开展熊猫快收业务，2020年6月13日，原告（反诉被告）遂向被告（反诉原告）提出不要签订合同，并返还全部定金和服务费，被告（反诉原告）告知原告已经在协议上盖章，只能协助原告（反诉被告）将合同转让出去。原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订的实际为特许经营合同，根据《商业特许经营管理条例》第十二条的规定，特许人和被特许人应当在特许经营合同中约定，被特许人在特许经营合同订立后一定期限内，可以单方解除合同。虽然双方签订的协议中未约定原告（反诉被告）单方解除合同的期限，但原告（反诉被告）仍享有单方解除合同的权利，且原告（反诉被告）提出解除合同的时间是在合理期限内，双方签订的协议也没有实际履行，被告（反诉原告）应当返还原告（反诉被告）全部定金和服务费。
三、被告（反诉原告）未履行披露义务，且双方签订的协议无法继续履行，原告（反诉被告）可以要求解除与被告（反诉原告）签订的《熊猫快收城市合伙人合作协议》并要求被告（反诉原告）返还全部定金和服务费。
根据《商业特许经营管理条例》第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条的规定，被告（反诉原告）对于应当向原告（反诉被告）披露的内容，没有尽到披露义务，被告（反诉原告）对于现有被特许人的经营状况、协议约定的10个县城的快递市场状况没有提供真实、准确的信息，导致原告（反诉被告）作出了错误的判断，原告（反诉被告）可以要求解除与被告（反诉原告）签订的《熊猫快收城市合伙人合作协议》，且无需承担违约责任。同时，双方签订的《熊猫快收城市合伙人合作协议》，因合同约定的10个县的快递市场状况与被告（反诉原告）向原告（反诉被告）承诺的完全不一致，现协议已无法继续履行，且协议也没有实际履行过，被告（反诉原告）应当返还原告（反诉被告）全部定金和服务费。。

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